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法人(会社)設立のための基礎知識を解説

合同会社の設立手続き

組織構成・商号・事業目的・定款・必要書類など

 合同会社の組織構成

業務執行社員・代表社員

株式会社は出資者(株主)と経営者(代表取締役等の役員)を別にすることが出来ますが、合同会社の場合は、出資者でなければ、経営者(社員)になることが出来ません。

合同会社の社員となった者は、会社の業務を執行する権限を持ち、「業務執行社員」と呼ばれます。
社員が複数いる場合は、「業務執行社員」とは別に、出資者ではあるが業務の執行には関与しない「業務執行権を持たない社員」を定款で定めることも可能です。

合同会社の社員は、個人のみではなく、法人(株式会社や有限会社など)も社員になることがが出来ます。
また、合同会社の社員は全て「有限責任社員」であり、自ら出資をした範囲内でのみ、利害関係人に対し責任を負います。

(代表社員)
合同会社では、全ての社員に会社を代表する「代表権」がありますが、社員が複数いる場合は定款で定めることにより、対外的に会社を代表する「代表社員」を選任することが出来ます。

代表社員となった者は、定款及び会社登記簿にその氏名、住所が記載されます。

合同会社は、出資者は1人のみでも設立することが出来ます。この場合、その者が業務執行社員であり代表社員となります。
また、社員である法人(株式会社や有限会社など)を代表社員とすることも可能です。
この場合は、その法人の中から「職務執行者」を1人選任する必要があります。

会社の意思決定の方法

合同会社においては、経営・業務に関する意思決定は「社員の過半数の同意」により決定します。(定款に別段の定めがある場合を除く)
定款で「業務執行社員」を定めている場合は、「業務執行社員の過半数の同意」により決定します。
また、本店所在地の移転、事業目的の追加、代表社員の変更、新たな社員の加入など、定款の記載事項の変更の際は、「総社員の同意」が必要となります。(定款に別段の定めがある場合を除く)
以上のように、合同会社では、株式会社のように出資の数(株式数)で議決権数が決まる訳ではないので、社員の間で意見が分かれた場合は、議事の決定に時間が掛かってしまうというデメリットがあります。

 会社設立前の決定事項

合同会社を設立するにあたり、下記の各項目を事前に決定する必要があります。

商 号

会社法においては社名のことを「商号」と呼びます。
合同会社の場合はその商号の前後に「〇〇合同会社」又は「合同会社〇〇」のように必ず、合同会社の文字を入れる必要があります。
商号に用いる文字は、ひらがな、カタカナ、漢字、英文字(アルファベット)のいずれも
使用することが出来ます。
商号は原則として自由に決めることが出来ますが、既に存在する会社と同一の本店所在地において、同一の商号を定めることは出来ません。
また、本店所在地が異なる場合でも、一般的に知られている有名な大企業などと同じ商号を定めることも出来ません。
※不正競争防止法違反により、商号使用の差し止めを請求される可能性があります。

事業目的

事業目的とは、その会社が実際に行う事業の内容・業種のことを意味します。
事業目的は、会社設立後、直ちに行う事業だけではなく、将来的に行う予定のある事業を
定款と登記簿に記載することも可能です。

飲食店営業許可、風俗営業許可、建設業許可などの許認可を取得する場合や、国の補助金や、金融機関の融資を受ける場合など、定款及び登記簿に関連する事業目的の記載が必須の場合もあるので注意が必要です。

事業目的の記載数に制限はありません。また、設立登記後に追加することも可能です。

本店所在地

会社法においては、本社のことを「本店」と呼び、その所在地(住所地)を「本店所在地」といいます。
本店所在地は、社屋やオフィスビルの1室、1フロア等だけではなく、役員の方の自宅の住所を本店所在地と定めることも可能です。また、ビル名やマンション名の登記簿への記載の有無は自由に選択することができます。

資本金

資本金の額についは、最低限度額の制限も無く、事由に定めることが出来ます。
但し、会社の資本金は1千万円未満かそれ以上かで下記の税金に関して違いがあります。

①「消費税」について

資本金が1千万円未満の場合は、設立後2年間(事業年度1期目及び2期目)は消費税の納税義務が免除されます。

但し、1期目の上半期(半年間)の売上額又は給与等の支払額が1千万円を超えると2期目から納税義務が生じます。

資本金が1千万円以上の場合は、初年度から納税義務が生じます。

②「法人住民税」について

法人住民税は赤字の場合でも、年に1度の納税義務が生じます。

資本金が1千万円未満の場合は、7万円(従業員50人以下の場合)

資本金が1千万円以上1億円未満の場合は、18万円(従業員50人以下の場合)

現物出資

会社設立の資本金について、現金以外にも、土地や建物などの不動産、自動車、パソコン、債権、有価証券等の財産的価値のあるものを出資することが可能です。この方法を現物出資といいます。

「会社設立時」の現物出資を行えるのは、「発起人」に限定されます。(会社法34条)

現物出資をする際には原則として裁判所が選任した検査役の調査を受ける必要があります。
但し、現物出資財産の総額が500万円以下の場合は調査は不要となります。

事業年度

事業年度(決算期)は、期間が1年間を越えなければ、自由に設定することが出来ます。

 例①:会社の設立月に合わせる場合(例:7月5日が設立日)
「毎年7月1日から翌年6月末日までの年1期とする。」

 例②:国の会計年度に合わせる場合
「毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。」

定 款

定款とは、会社の運営や組織構成などについて定めた会社の最高法規とも言える重要なものです。

定款には「絶対的記載事項」が定められており、下記の事項は必ず記載が必要です。

①商号

②事業目的

③本店所在地

④社員の氏名又は名称及び住所

⑤社員全員が有限責任社員である旨

⑥社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準

(定款の認証)
合同会社の定款については「公証人の認証手続き」は不要ですが、定款を通常の「紙」で作成した場合は、収入印紙代4万円が必要となります。
但し、「電子定款(作成者の電子署名がある定款)」で作成した場合は、収入印紙代4万円は不要となります。

必要書類

合同会社の設立手続きの際は下記の書類が必要となります。

設立登記申請書

OCR用紙 ※会社登記簿の記載事項を記入する用紙

定款 ※電子定款の場合はCDR等の記録媒体

代表社員、本店所在地、資本金の決定書

代表社員の就任承諾書

代表社員の印鑑証明書

資本金の払込証明書

資本金の額の計上に関する証明書

会社代表印の印鑑届出書

設立手続きのスケジュール

合同会社の設立手続きは下記の手順で行います。

  1. 商号、事業目的、本店所在地、資本金、社員構成などを決める。
  2. 1、代表社員になる方の「印鑑証明書」を役所で入手する。
    2、会社の「代表印」を発注する。
    ※印鑑の大きさは、縦横3cmの正方形に収まるサイズで作成します。
  3. 定款及び設立手続きに必要な書類を作成する。
  4. 資本金の払い込み

    社員名義の金融機関の口座へ資本金を入金します。
  5. 本店所在地を管轄する法務局へ設立登記の申請をする。

    登記申請日が「会社設立日」となります。
  6. 会社設立完了

    登記が完了すると設立手続きが完了となり、登記事項証明書(会社登記簿)、印鑑証明書及び印鑑カードを法務局で取得することが出来ます。

報酬・費用

合同会社の設立手続きについての報酬及び費用は下記のとおりとなります。

合同会社設立手続き
報酬額¥4万8600円(税込み)
定款認証の収入印紙代¥0円※
登録免許税¥6万円
合  計¥10万8600円

※当事務所では、電子定款認証システムを導入しているため、定款の収入印紙代4万円が無料となります。
 

報酬・費用に関し、ご不明な点などがございましたら、お気軽にお問い合わせください。


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