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法人(会社)設立のための基礎知識を解説

株式会社の設立手続き

商号、事業目的、定款の認証、必要書類など

 会社設立前の決定事項

株式会社を設立するにあたり、下記の各項目を事前に決定する必要があります。

発起人

発起人とは、会社設立を企画し、商号(社名)、本店所在地、事業目的や事業年度の決定、定款の作成など会社設立のための実務を主導する人を意味します。

発起人が会社設立の際に、発行する株式の全額を引き受ける設立方法を「発起設立」といい、一般的な規模の会社では多くがこの方法を採用しています。

発起人の人数は、1人以上であれば、複数でも可能です。また、人以外でも法人(会社)が発起人になることも可能です。

発起人は、設立時の発行株式を引き受ける者、つまり資本金の出資者であり、会社にとって最初の株主でもあるため、株主総会においては多くの議決権を有し、会社の運営に関して強力な決定権及び発言権を持つことになります。

商 号

会社法においては、社名のことを「商号」と呼びます。
株式会社の場合は、その商号の前後に「〇〇株式会社」又は「株式会社〇〇」のように必ず株式会社の文字を入れる必要があります。
商号に用いる文字は、ひらがな、カタカナ、漢字、英文字(アルファベット)のいずれも使用することが出来ます。
商号は原則として自由に決めることが出来ますが、既に存在する会社と同一の本店所在地において、同一の商号を定めることは出来ません。
また、本店所在地が異なる場合でも、一般的に知られている有名な大企業などと同じ商号を定めることも出来ません。
※不正競争防止法違反により、商号使用の差し止めを請求される可能性があります。

事業目的

事業目的とは、その会社が実際に行う事業の内容・業種のことを意味します。
事業目的は、会社設立後、直ちに行う事業だけではなく、将来的に行う予定のある事業を定款と登記簿に記載することも可能です。

飲食店営業許可、風俗営業許可、建設業許可などの許認可を取得する場合や、国の補助金や金融機関の融資を受ける場合など、定款及び登記簿に関連する事業目的の記載が必須の場合もあるので注意が必要です。

事業目的の記載数に制限はありません。また、設立登記後に追加することも可能です。

本店所在地

会社法においては、本社のことを「本店」と呼び、その所在地(住所地)を「本店所在地」といいます。
本店所在地は、社屋やオフィスビルの1室、1フロア等だけではなく、役員の方の自宅の住所を本店所在地と定めることも可能です。また、ビル名やマンション名の登記簿への記載の有無は自由に選択することができます。

資本金

資本金の額についは、最低限度額の制限も無く、事由に定めることが出来ます。
但し、会社の資本金は1千万円未満かそれ以上かで下記の税金に関して違いがあります。

①「消費税」について

資本金が1千万円未満の場合は、設立後2年間(事業年度1期目及び2期目)は、消費税の納税義務が免除されます。
但し、1期目の上半期(半年間)の売上額又は給与等の支払額が1千万円を超えると、2期目から納税義務が生じます。

資本金が1千万円以上の場合は、初年度から納税義務が生じます。

②「法人住民税」について

法人住民税は赤字の場合でも、年に1度の納税義務が生じます。

資本金が1千万円未満の場合は、7万円(従業員50人以下の場合)

資本金が1千万円以上1億円未満の場合は、18万円(従業員50人以下の場合)

現物出資

会社設立の資本金について、現金以外にも土地や建物などの不動産、自動車、パソコン、債権、有価証券等の財産的価値のあるものを出資することが可能です。この方法を現物出資といいます。

※「会社設立時」の現物出資を行えるのは「発起人」に限定されます。(会社法34条)

現物出資をする際には、原則として裁判所が選任した「検査役」の調査を受ける必要があります。但し、現物出資財産の総額が500万円以下の場合は調査は不要となります。

事業年度

事業年度(決算期)は、期間が1年間を越えなければ、自由に設定することが出来ます。

例①:会社の設立月に合わせる場合(例:7月5日が設立日)
「毎年7月1日から翌年6月末日までの年1期とする。」

例②:国の会計年度に合わせる場合
「毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。」

取締役の人数・任期

取締役会を置かない会社(取締役会非設置会社)の場合は、取締役は1人でも可能です。

取締役会を置く会社(取締役会設置会社)の場合は、取締役は3人以上必要となり、さらに監査役も必要となります。

取締役の任期は、原則として2年ですが、株式譲渡制限会社の場合は、最長10年まで定款により定めることが出来ます。

※会社法第331条の定めにより、「法人(会社)」、「成年被後見人」、「被保佐人」等は取締役になることは出来ません。

定 款

定款とは、会社の運営や組織構成などについて定めた、その会社の最高法規とも言える重要なものです。

定款には「絶対的記載事項」が定められており、下記の事項は必ず記載が必要です。

①商号(会社名)

②事業目的

③本店所在地

④設立に際して出資される財産の価額又はその最低価額

⑤発起人の氏名又は名称、住所

(定款の認証)
定款は、その作成後、公証役場にて公証人の「認証」を受ける必要があります。
この認証手続きは、直接、公証役場で申請及び定款(謄本)の受け取りを行う方法と
申請はインターネット(電子申請)で行い、定款(謄本)の受け取りは公証役場で行う
方法があります。
インターネット(電子申請)を利用すると、定款認証の印紙代4万円が無料となります。

必要書類

株式会社の設立手続きの際は、下記の書類が必要となります。

①設立登記申請書

②OCR用紙(登記事項証明書(会社登記簿)の記載事項を記入する用紙)

③本店所在地決議書

④取締役の就任承諾書

⑤取締役の印鑑証明書

⑥株式払込証明書(発起人が株式を引き受けたことを証明する書類)

⑦定款(公証役場で交付された定款の「謄本」)

⑧会社代表印の印鑑届出書

設立手続きのスケジュール

株式会社の設立手続きは、下記の手順で行います。

  1. 会社の商号、事業目的、本店所在地、資本金、役員の構成などを決める。
  2. 1、発起人、取締役になる方の「印鑑証明書」を役所で入手する。
    2、会社の「代表印」を発注する。
    ※印鑑の大きさは、縦横3cmの正方形に収まるサイズで作成します。
  3. 定款を作成し、公証役場で定款の認証手続きを行う。
    ※この際、発起人の印鑑証明書の提出が必要です。(発起人が複数の場合は全員の分)
  4. 資本金の払い込み
    発起人名義の金融機関の口座へ資本金を入金します。
    ※必ず定款認証日以降に行います。
  5. 本店所在地を管轄する法務局へ設立登記の申請をする。
    ※登記申請日が会社の設立日です。
  6. 会社設立完了
    ※登記が完了すると、設立手続きが完了となり、法人登記事項証明書、印鑑証明書及び印鑑カードを法務局で取得することが出来ます。

報酬・費用

株式会社の設立手続きについての報酬及び費用は、下記のとおりとなります。

報酬額¥4万8600円(税込み)
公証人の定款認証費用¥5万円
定款の謄本取得料(2通)¥2000円
定款認証の収入印紙代¥0円※
登録免許税¥15万円
合  計¥25万0600円

当事務所では、電子定款認証システムを導入しているため、定款認証の収入印紙代4万円が無料となります。
 

報酬・費用に関し、ご不明な点などがございましたら、お気軽にお問い合わせください。


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